Продажа доли учредителя

Содержание

Единственный учредитель продает долю

175 юристов сейчас на сайте 4560консультаций за 24 часа

УК ООО составляет 5 млн. р. Единственный учредитель. Можно ли продать 100% долю ед. учредителя другому физ. лицу за 1,5 млн. р.

Добрый день! Хоть за один рубль. Свобода сделки. Цена доли в ООО зависит от ее фактической стоимости на которую влияет доходность, наличие долгов. Заказов, деятельности и т.п.

Директор ООО (он же учредитель с долей 68%) продал единственное имущество Общества в 2016 году. Согласно уставу ООО, крупные сделки не подлежат одобрению общим собранием. Обязан ли был директор распределить выручку от реализации имущества между остальными тремя участниками Общества? Спасибо!

Должны проходить ежегодные собрания, на которых должна распрееделяться прибыль общества между всеми его участниками по итогам года.

Как правильно сменить директора и продать долю единственного учредителя? Спасибо.

Здравствуйте! Для начало продайте долю.. Для этого обратитесь к нотариусу и составьте договор купли-продажи доли.. После учредитель своим решением проводит смену директора..

Единственным учредителем ООО является нерезидент, он хочет продать часть доли другому нерезиденту. Как исчисляется налог и кто его уплачивает?

Ознакомьтесь. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (действующая редакция, 2016)

Единственный учредитель ООО продал свою долю полностью 100%, но в обществе остался в качестве участника. Имеет ли он какие то права на имущество в Обществе.

Здравствуйте. Ни на чтотон право больше не имеет. Продав 100% доли участником быть тоже не может..

Здравствуйте. Никаких прав не имеет и не понятно, на каком основании он там является участником

Смотрите, что на этот счет указано в Уставе ООО. Если продал, то соответственно должен выйти из состава учредителей.

Единственный учредитель ООО продает часть доли третьему лицу. Нотариально и в налоговой все переоформили. Нужно ли в бухгалтерском учете организации провести куплю-продажу и оформить приходным документом расчет между собственниками? Или достаточно только расписки между ними?

Нужен приходный документ, оформляйте в бухгалтерии.

Купля-продажа доли к бухгалтерии предприятия никак не относится. Соответственно Вы никак это не оформите. Это сделка между двумя другими лицами.

нет, в бух. балансе организации данная операция не проводится, так как организация является не стороной сделки, а предметом.

Здравствуйте. Обязательно договор

Консультация юриста по телефону: 8800 505 9111. Звонок бесплатный.

Я единственный учредитель в ООО. Продаю долю 2 физ. лицам в размере 60 и 40%. Перед походом к нотариусу собрала пакет документов: уведомление ООО о продаже доли — 2 шт.; отказ ООО от покупке доли — 2 шт.; договор купли-продажи с каждым из покупателей; учредительные документы и т.д. Нотариус отказ в регистрации сделки сославшись на то, что весь пакет документов должен готовить он сам, а это соответственно еще большие денежные затраты. Согласно ФЗ «Об ООО» нотариус подает только электронное заявление по форме Р 14001 ну и заверяет подписи и саму сделку. Правомерно ли действия нотариуса? И подготовленный мною пакет документов не нужен (за это ведь тоже платились деньги)? Как быть в этой ситуации?

Здравствуйте! Неправомерны.Обратитесь к другому нотариусу.

Единственный учредитель в ООО продал долю (100%).Получили лист ЕГРЮЛ. По договоренности ген. директором остается прежний учредитель. Какие нужны документы для уведомления ФНС о смене учредителя, т.е.заключительный этап?

Форма заявления об аналоговой форме а также новый Устав с новым и учредителем

Для того, чтобы ввести нового участника в состав ООО, потребуются следующие документы: Форма Р13001. Заявление о регистрации изменений в учредительных документах юр. лица. Подпись заявителя удостоверяется нотариусом. Протокол собрания участников или решение единственного участника, в котором должны быть отражены решение о вступлении третьего лица, утверждение изменений, которые будут внесены в устав, изменение размеров и стоимости долей всех участников. Заявление вступающего в общество участника (или участников). Это основание для принятия соответствующего решения. Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала. Подаётся в двух экземплярах. Квитанция об уплате госпошлины. Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму. Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные: выписку из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней). Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита; выписку из списка участников общества; свидетельство о государственной регистрации общества; свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе; документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор); паспорт руководителя; весь пакет документов, передаваемых в налоговую службу.

Если единственный учредитель захотел продать 100% долю в уставном капитале, причем уставной капитал 5000000 руб. чистая прибыль фирма превышает уставной капитал по какой стоимости он может продать фирма и с какой суммы ему уплачивать НДФЛ 13%

Здравствуйте! можете продать по номиналу чтобы не платить налог

Все зависит от того какое имущество есть в компании. Размер уставного капитала не показатель, так как его, как правило, на момент продажи уже в натуре нет, только на бумаге. Если на балнсе недвижимость ли оборудование — вот его оценку по балансу смотрите и сравнивайте с ценой рынка. 13% это копейки, если речь идет о получении крупного дохода.

Единственный учредитель продал свою долю в размере 100% физическому лицу. Договор купли-продажи оформлен нотариально, получен из налоговой лист записи из ЕГРЮЛ о смене учредителя. Прежний директор уволился до продажи предприятия. Что должен сейчас сообщать новый учредитель в налоговый орган?

Для начала новый учредитель должен почитать устав и назначить нового генерального директора

У ООО единственный учредитель продает свою долю (100%) другому физическому лицу. Т.е. происходит полная смена собственника. Несет ли новый учредитель какую-либо ответственность за неверно начисленные или не уплаченные налоги, за непогашенный лизинг, за кредиторскую задолженность?

Да, если в акте он покупал с учетом этих долгов.

Уважаемая Юлия! Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями и дополнениями» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. Таким образом, новые участники общества и само общество в лице директора вправе обратиться к старому директору с иском о привлечении к ответственности и возмещении убытков, причиненных его действиями. Одновременно разъясняю Вам, что согласно комплексу норм, установленных несколькими нормативно-правовыми актами, учредители и директор компании могут быть привлечены к ответственности в форме возмещения убытков третьих лиц в случаях преднамеренного банкротства общества. Так, согласно пункту 3 статьи 3 Закона в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Согласно п.3 ст.56 Гражданского Кодекса РФ если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Согласно п.4 ст.10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Единоличный исполнительный орган должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об имуществе и обязательствах должника и их движении, сбор, регистрация и обобщение которой являются обязательными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо если указанная информация искажена.

Имеет ли право единственный учредитель ООО продать, передать свою долю обществу и при этом в обществе учредителей не остается? Спасибо.

Нет. Не допускается выход участника ООО, если в результате такого выхода в ООО не останется ни одного участника, либо если участник ООО является единственным.

У ООО (единственный учредитель) есть нежилое помещение в обременении. ООО хочет продать часть доли данного нежилого помещения другому ООО. Учредитель в этих ООО одно и тоже лицо. Подскажите как сделать что бы сделка была правомерной и какие документы для этого необходимо собрать?. Или данную сделку совершить невозможно? Спасибо.

Отчуждать заложенное имущество можно только после погашения ипотеки. Или надо будет получать согласие банка на такое отчуждение. Никакие иные сделки не могут изменить условия кредитного договора и договора ипотеки Федеральный закон от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» гласит: Статья 37. Отчуждение заложенного имущества 1. Имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке. 2. В случае выдачи закладной отчуждение заложенного имущества допускается, если право залогодателя на это предусмотрено в закладной, с соблюдением условий, которые в ней установлены. 3. Залогодатель вправе завещать заложенное имущество. Условия договора об ипотеке или иного соглашения, ограничивающие это право залогодателя, ничтожны.

Сделка возможна с соблюдением правил ст 250 ГК РФ 1. При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении. Публичные торги для продажи доли в праве общей собственности при отсутствии согласия на это всех участников долевой собственности могут проводиться в случаях, предусмотренных частью второй статьи 255 настоящего Кодекса, и в иных случаях, предусмотренных законом. 2. Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.

Если имеется обременение, то нужно согласие залогодержателя на продажу доли в заложенном имуществе. Ст. 346 ГК РФ указывает: «Залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.» Тогда сделка возможна. И неважно, кто учредитель в обоих ООО.

Пока не будет снято обременение продать не сможете увы, ФЗ «Об ипотеке недвижимости» ст 37

Прежде всего получить согласие залогодержателя на отчуждение. ст. 37 фз от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» Также потребуется составить договор купли-продажи. ст. 454 гк рф.

Мой приятель, единственный учредитель ООО, не против продать мне 20% доли в бизнесе. Что для этого нужно. Моя цель — получение дивидендов, даже после выхода на пенсию.

Решение единственного учредителя о продаже доли ООО, договор купли-продажи доли нотариально оформленный.Затем офомление документв в налоговом органе для внесения изменений ЕГРЮЛ.

Единственный учредитель ООО продает 51% доли ООО 3 му лицу, при этом остается в должности ген. директора и расширяется сфера деятельности ООО (+ 1 ОКВЭД). Какие листы необходимо заполнить для подачи сведений в налоговую инспекцию, учитывая, что договор купли продажи удостоверяется нотариально.

Здравствуйте. Посмотрите Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, этим приказом утверждены формы, которые надо предоставить в налоговую, и требования к их оформлению. Там есть форма заявления Р14001, она предназначена для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Ее и надо заполнять — как в случае с ОКВЭД, так и относительно продажи доли.

ООО зарегистрировано по месту прописки единственного учредителя. Учредитель продает свою долю по 50% двум лицам, один из которых прописан по тому же адресу, что и прежний единственный учредитель. Должно ли ООО поменять адрес?

Нет, не должно ничего менять из за этого.

Единственный учредитель ООО продает 51% доли ООО 3 му лицу, при этом остается в должности ген. директора и расширяется сфера деятельности ООО (+ 1 ОКВЭД). Какие листы необходимо заполнить для подачи сведений в налоговую инспекцию?

Если речь идет о продаже доли, то листы касающиеся перехода прав на долю. Поскольку продажа доли подлежит нотариальному удостоверению, то форма 14001 заполняется у нотариуса и он должен знать, как она оформляется. Более того, он должен будет подать сведения форма 14001 в налоговый орган. Что касается изменений в ОКВЭД, до эта форма подписывается директором общества и заполняются листы касающиеся исключения видов ОКВЭД и дополнения новых видов. В этом случае на заявлении 14001 заверяется подпись директора. Вам скорее всего придется подать две разных формы 14001 (1-я по изменению состава учатников, где будет стоять ваша подпись как участника и 2-я по изменению ОКВЭД, где будет стоять Ваша подпись, но уже как директора). «ckb директор не меняется при смене состава участников то в этой части форма 14001 не заполняется.

Единственный учредитель и директор в одном лице, продает свою долю в уставном капитале. Как ему уйти с должности директора? Нужен ли Устав в новой редакции? Спасибо.

Нужно требовать от нового учредителя уволить его с данной должности.

Единственный участник ООО планирует продать свою долю 100% физическому лицу, КАк поменять учредителя? Как осуществить данную процедуру, и как сразу поменять директора ООО на покупателя доли?

Данную процедуру Вы можете осуществить через нотариуса.

Здравствуйте! Оформляете решение, приказ о назначении нового директора ,оплачиваете госпошлину за внесение изменений в учредительные документы, заявления по форме Р14001 и Р13001 заверяете у нотариуса и в налоговую.

Единственный учредитель ООО продает 50% доли уставного капитала по номинальной стоимости. Владеет долей с 2006 г. Уставной капитал формировал сам путем денежных взносов и основных средств. Должен ли учредитель платить налог с продажи 13% и какие вычеты может применить?

Здравствуйте, данный доход облагается ндфл, поэтому сдаете декларацию по форме 3ндфл от физического лица. В доходы ставите стоимость за которую доля была продана, в расходы ту сумму за которую он ее либо приобрел, либо ту что он внес наличными при формировании уставного капитала. Из документов к отчету прилагаете договор купли-продажи доли в уставном капитале, расписку, или любой другой документ подтверждающий факт получения дохода, копию паспорта физического лица, + документы подтверждающие расход и право собственности на проданную долю.

Я единственный учредитель ООО и ген. директор. Назначил нового ген. директора и продал свою долю новому ген. директору. Передал свой банковский ключ новому директору. С какого момента я перестаю нести ответственность за действия, совершаемые со счетом? С момента заключения сделки у нотариуса или с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ?

С момента заключения сделки у нотариуса УДАЧИ ВАМ

Здравствуйте! С момента заключения сделки у нотариуса

Единственный учредитель — директор хочет продать свою долю — 100%. Что заверяется нотариально? Какие страницы и кем заполняются в заявлении Р 14001. Кто его подает?

Сделка купли-продажи доли заверяется у нотариуса, документы в налоговую также подает нотариус, которые заверил сделку

Я являлся единственным учредителем Управляющей компании. В 2014 году продал 100% доли. Т.е. продал фирму. Возможно ли предъявление имущественных требований с стороны Администрации города по капитальному ремонту 2012 года. По экспертизе были не растрачены все средства с Федерального бюджета. Говорят что в 2013 году были какие то изменения в законодательстве.
Заранее спасибо!

только в случае если будет доказана ваша вина в ущербе или будет установлено, что директор действовал исходя из ваших требований (нереально)

В ООО меняется единственный учредитель — физлицо продает долю другому физлицу. Оформляем сделку у нотариуса. После этого нужно ли принимать новый устав? Старый устав подписан старым учредителем на титульном листе и в конце текста, но в самом тексте данные учредителя не расписаны.

Новый устав принимать совершенно необязательно

Не обязательно, но лучше сделать новый, т.к. понятно что у нового учредителя может быть иной взгляд на некоторые положения Устава.

Нет не обязательно. можете оставить старый устав. Даже лучше, так как с 01.09.2014г. вступили в силу новый изменения в ГК РФ по отношению к ООО. Оформляете сделку у нотариуса, заверяете заявление в налоговую и подаете документы не регистрацию — только заявление.

В ООО единственный учредитель. Он желает продать свою долю в уставном капитале двум физическим лицам. Подскажите пожалуйста могут ли у новых учредителей после покупки доли возникнуть какие-либо проблемы (обязательства, претензии) от третьих лиц, если, например, ООО выступило за кого-то поручителем в банке.
В договоре купли-продажи доли прописано: Продавец гарантирует, что на дату подписания Договора он имеет право собственности на продаваемую им по Договору Долю и вправе ею свободно распоряжаться без каких-либо ограничений. Указанная Доля полностью оплачена, никому не отчуждена, не заложена, под арестом или иным запретом не состоит, каким-либо иным образом не обременена, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования в отношении продаваемой Доли. Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у Продавца по отношению к Обществу не имеется.

Здравствуйте! Мне кажется, что перед покупкой необходимо привлечь аудитора и тогда видно будет, если претензий нет сейчат то это не говорит о том что их не будет в будущем+преймущественное право покупки других участников может быть предусмотрено уставом.

Я единственный учредитель ООО, сейчас хочу продать часть доли в ООО, нужно ли мне направлять оферту о намерении продать часть доли в ООО или можно оформить решением о продаже доли? И нужно ли вносить изменения в устав?

Уведомление для ООО, а также отказ ООО от преимущественного права покупки необходимы. Внесение изменений в Устав требуется только в том случае, если информация об учредителях содержится в Уставе.

Я единственный учредитель ООО со 100% долей в УК, одновременно директор общества, продала 100% имеется нотариально заверенный договор купли-продажи, все налоговые изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы, но я до сих пор являюсь директором общества. Новый участник общества намерен принять решение о досрочном расторжении ТД со мной. Остается ли ст.279 ТК в силе для выплаты компенсации? Спасибо.

Татьяна, компенсация в размере трехкратного должностного оклада, предусмотренного трудовым договором, действительно должна быть Вам предоставлена согласно ст. 279 ТК РФ. В данном случае идет речь об увольнении по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 278 ТК РФ.

Как облагается НДФЛ продажа физическим лицом доли в уставном капитале ООО?

Участник (учредитель) ООО вправе продать свою долю (ее часть) в уставном капитале другим участникам общества или третьим лицам, если ранее она была оплачена (абз. 5 п. 1 ст. 8, п. п. 2, 3 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

По общему правилу доходы от реализации долей участия в уставном капитале организаций облагаются НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ). Но есть исключения.

Освобождение от НДФЛ при продаже доли в ООО

Доходы от реализации доли участия в уставном капитале российских организаций не облагаются НДФЛ при соблюдении совокупности условий (п. 17.2 ст. 217 НК РФ; ч. 7 ст. 5 Закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ; Письмо УФНС России по г. Москве от 06.10.2011 N 20-14/096429):

  • на дату продажи доли участия она непрерывно принадлежала вам более пяти лет;
  • доля участия была приобретена вами начиная с 01.01.2011.

Таким образом, данной льготой можно воспользоваться в отношении доходов, полученных от продажи долей участия в уставном капитале ООО, начиная с 2016 г.

В этом случае вам не нужно подавать в налоговый орган декларацию 3-НДФЛ, так как доходы, освобожденные от налогообложения по ст. 217 НК РФ, в ней можно не указывать (абз. 2 п. 4 ст. 229 НК РФ).

Отметим также, что к доходам от продажи долей участия не применяется освобождение, предусмотренное п. 17.1 ст. 217 НК РФ в отношении доходов налоговых резидентов от продажи имущества, находившегося в собственности в течение трех и более лет. Это обусловлено тем, что для целей налогообложения доля участия является имущественным правом, а не имуществом (п. 2 ст. 38 НК РФ).

Уплата НДФЛ при продаже доли в ООО

Доход от продажи доли участия в уставном капитале ООО, не соответствующий указанным выше условиям освобождения от налогообложения, облагается НДФЛ по ставке 13%, если вы являетесь налоговым резидентом РФ, или 30%, если вы не являетесь таковым (п. п. 1, 3 ст. 224 НК РФ).

При получении такого дохода вам необходимо (п. 2 ст. 226, пп. 2 п. 1, п. п. 2, 4 ст. 228, п. 1 ст. 229 НК РФ):

  • заполнить и представить в налоговый орган декларацию 3-НДФЛ в срок не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли;
  • самостоятельно уплатить НДФЛ не позднее 15 июля года, следующего за годом продажи доли.

При этом налоговые резиденты РФ вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом — уменьшить сумму облагаемого дохода (п. 3 ст. 210, пп. 1 п. 1, пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ; пп. «б» п. 2 ст. 1, п. 2 ст. 2 Закона от 08.06.2015 N 146-ФЗ):

  • на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли участия в уставном капитале ООО, или
  • на сумму доходов, полученных в результате прекращения участия в обществе, но не более 250 000 руб., — при отсутствии документов, подтверждающих расходы на приобретение доли. Такая возможность появилась у налогоплательщиков начиная с 2016 г.

К расходам по приобретению доли в уставном капитале относятся (абз. 3 — 5 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ):

  • сумма денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении ООО или при увеличении его уставного капитала;
  • расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале ООО.

Обратите внимание!

При продаже части доли в уставном капитале общества, принадлежащей налогоплательщику, расходы на приобретение указанной части доли учитываются пропорционально уменьшению его доли в уставном капитале ООО (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Вычет предоставляется при подаче декларации 3-НДФЛ в налоговый орган по окончании календарного года, в котором гражданин получил доход от продажи доли в уставном капитале ООО (ст. 216, п. 7 ст. 220 НК РФ).

До 01.01.2014 граждане могли уменьшить доходы от продажи доли в уставном капитале ООО на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов (абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ; ст. 1, ч. 1 ст. 2 Закона от 23.07.2013 N 212-ФЗ).

Обратите внимание!

Если вы не являетесь налоговым резидентом РФ, то имущественными вычетами воспользоваться не можете. Налог нужно заплатить с полной суммы дохода от продажи долей участия в уставном капитале ООО (п. 4 ст. 210, п. 3 ст. 224 НК РФ).

Связанные вопросы

Как продать долю в уставном капитале ООО?

Каковы сроки подачи декларации по форме 3-НДФЛ и уплаты налога?

Полезная информация по вопросу

Официальный сайт Федеральной налоговой службы — www.nalog.ru

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.

ВАЖНО! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

ВАЖНО! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52).

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например при получении доли обществом (ст. 18 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

ВАЖНО! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

При нотариальном засвидетельствовании сделки нотариус проводит:

  • проверку документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовку проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);

ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправку заявления в налоговую;
  • передачу экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.

Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:

  • документов, свидетельствующих о полном расчете за долю;
  • документов — оснований приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписки из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающих документов ООО;
  • списка участников ООО.

Подробнее о формировании списка участников ООО рассказывается в статье «Порядок заполнения списка участников ООО в 2018 — 2019 г.г. (образец)».

В дополнение могут быть запрошены иные документы, например:

  • письменное отклонение остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юридическое лицо — его правоустанавливающие документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении сделки (если сделка крупная или с заинтересованностью) и прочие документы.

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец.

ВАЖНО! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли

ООО может получить долю в следующих случаях:

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2018 — 2019 годах можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец.

ВАЖНО! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

***

Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2018 — 2019 годах, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

>Выкуп доли у ооо другим участником налоги

Выкуп долей ООО: учет и налогообложение

Учитывая, что законодательно оценка стоимости чистых активов ООО не установлена, они могут руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (Письмо Минфина России от 07.12.2009 N 03-03-06/1/791). Чистые активы оцениваются по данным бухгалтерского учета.Если общество не проводит переоценку основных средств до их рыночной стоимости, то при выходе участника обществу придется провести оценку рыночной стоимости своего имущества и, исходя из ее величины, рассчитать действительную стоимость доли участника (Постановления ВАС РФ от 07.06.2005 N 15787/04, 06.09.2005 N 5261/05).Кроме того, в разъяснениях, данных в пп. «в» п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, указано: при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.Бухгалтерский учет.

Как отразить в учете продажу доли (акций) учредителя

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 7 Закона от 26 декабря 1995 г.

№ 208-ФЗ и пункте 18 статьи 21 Закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ.Регистрация изменений в составе учредителей Изменения в составе учредителей (участников) ООО нужно зарегистрировать. По сделкам, удостоверенным у нотариуса, сведения в инспекцию для регистрации передаст нотариус (п. 14 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Во всех остальных случаях это должно сделать само общество. Переход прав на акции в акционерное общество регистрировать не нужно (если акционеры не были поименованы в уставе и изменения в составе акционеров не требуют внесения изменений в устав).

Это следует из пункта 5 статьи 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, раздела VII приложения 20 к приказу ФНС России от 25 января 2012 г.

№ ММВ-7-6/25, писем ФНС России от 25 июня 2009 г.

Как продать долю в уставном капитале ООО?

Далее из первого параметра вычитается второй, после чего итоговая сумма умножается на процент доли. Результатом является стоимость реализуемой части компании. Для лучшего понимания рассмотрим пример.

На момент регистрации уставной капитал компании составлял 100 000 рублей, и каждый из учредителей заплатил по 50 000. В этой ситуации доля каждого собственника составляет по 50%.

На момент принятия решения о продаже имеющейся доли размер чистых активов составляет миллион рублей. Это значит, что стоимость доли составляет 450 000 рублей. Ориентируясь на расчетный показатель, можно устанавливать цену и продавать долю.

Важно знать, что рыночная цена не всегда будет равна расчетной.

Департамент общего аудита по вопросу налогообложения НДФЛ при выкупе обществом доли у участника

Таким образом, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения, у Общества возникает обязанность в силу требований действующего законодательства приобрести долю, принадлежащую участнику, и выплатить такому участнику действительную стоимость доли.

Для ее вычисления не обойтись без профессиональной оценки, в которой берется во внимание множество факторов, оказывающих влияние на цену доли в компании. При выходе участника из общества его доля переходит у обществу, при этом у Общества возникает обязанность в силу требований действующего законодательства выплатить такому участнику действительную стоимость доли. В соответствии с пунктом 1 статьи 210 НК РФ при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 НК РФ.

Налогообложение продажи доли в УК ООО

№ 208-ФЗ. Внимание: если уставом предусмотрено право учредителей (участников, акционеров) или самого общества на преимущественное приобретение долей (акций), учредитель (участник, акционер), продающий долю (акции), обязан предложить их другим учредителям (участникам, акционерам, обществу).

Если нарушить этот порядок, любой учредитель (участник, акционер) общества (или само общество) вправе в течение трех месяцев с момента, когда нарушение обнаружится, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Такие правила установлены в статьи 7 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и статьи 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. Регистрация изменений в составе учредителей 86.12214 (6,9) Изменения в составе учредителей (участников) ООО нужно зарегистрировать.

По сделкам, удостоверенным у нотариуса, сведения в инспекцию для регистрации передаст нотариус ().

Таким образом, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения, у Общества возникает обязанность в силу требований действующего законодательства приобрести долю, принадлежащую участнику, и выплатить такому участнику действительную стоимость доли. При выходе участника из общества его доля переходит у обществу, при этом у Общества возникает обязанность в силу требований действующего законодательства выплатить такому участнику действительную стоимость доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 210 НК РФ при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 НК РФ.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *