Перерегистрация АО

Наши рекомендации

Сначала нужно определиться, хотите ли вы (есть ли острая необходимость) иметь акционерное общество или нет.

Если вы решили оставить АО

В этом случае, прежде чем идти к Регистратору для заключения договора на обслуживание, следует удостовериться, что у вас ведется реестр акционеров и зарегистрирована эмиссия акций. Если нет, то восстановить и сделать. Также обратите внимание на размер Уставного капитала – если он меньше допустимого, то на текущий момент советуем пока не увеличивать УК, а дождаться выхода обновленного Закона об Акционерных обществах. И сделать все корректировки вместе – будет дешевле и надежнее.

Если вы решили «попрощаться» со своим АО

Вариант 1: ликвидировать. Существует достаточно много разных по цене и технике способов прекращения деятельности Общества.

Вариант 2: преобразовать в ООО. Это процесс не сказать, что очень простой, но он имеет ряд положительных моментов:

  • отпадает необходимость переходить к Регистратору, платить за обслуживание и т. д.;
  • если не сделана эмиссия и не велся реестр акционеров, то процедура реорганизации допускает этого уже не делать, при этом вопрос о защите прав «незарегистрированных» акционеров оговаривается отдельно;
  • если уставный капитал меньше допустимого, то увеличить его можно в процессе процедуры реорганизации (не нужно делать доп. эмиссию акций).

В части затрат, есть большая вероятность, что сделать реорганизацию будет проще, чем привести в порядок ваше АО (следует пообщаться со специалистом).

Наш совет: действия по любому указанному варианту следует начинать до вступления в силу нововведений.

Роман Винокуров, старший юрист ЗАО ЮК «Сити-М», для журнала «Нормативные акты для бухгалтера»

Юрист на предприятии

С бератором «Юрист на предприятии» Вы с легкостью разрешите любой конфликт с контрагентами и с честью пройдете процедуру любой проверки. Также вы быстро найдете форму любого документа, нужную статью закона, пример из арбитражной практики. Узнайте об издании больше >>

Правовая характеристика реорганизационных форм

Для ООО и АО характерны такие основные отличия, опираясь на которые владельцы бизнеса и делают свой выбор формы хозяйствования.

  • Способ разделения имущества между участниками (акционерами) и объем их прав. Это основная отличительная характеристика типов хозяйственных обществ. В ООО уставной капитал состоит из долей, а в АО — из акций. В первом случае речь идет об имущественном праве, а во втором — о ценной бумаге. При этом акции могут быть нескольких видов, каждый из которых дает разный объем прав. Для долей такого разделения нет.
  • Количество учредителей (акционеров). Для обществ с ограниченной ответственностью закон ограничивает количество участников. Их должно быть не более 50. Акционерное общество может распространять свои акции неограниченному количеству лиц.
  • Регламентация отношений между участниками (акционерами). Для АО взаимные права и обязанности можно прописать более подробно, чем для ООО. Они описываются в акционерном соглашении.
  • Сложность продажи части компании. Гораздо легче продать акцию, чем долю в обществе. Это связано с необходимостью предварительно предложить ее другим учредителям, которые имеют преимущественное право покупки. Кроме того, договор, по которому передается доля, должен быть удостоверен нотариусом, а сведения о смене собственника обязательно вносятся в госреестр.
  • Потеря статуса совладельца. Для участников обществ с ограниченной ответственностью предусмотрена процедура принудительного исключения из его состава, чего нет для акционеров. Учредитель ООО может утратить свой статус, если по его вине будет причинен ущерб организации.
  • Система управления. В акционерном обществе она более совершенна, несмотря на одинаковый состав органов. При такой организационной форме учитываются интересы акционеров всех категорий.

Это неполный перечень, и между разными хозяйственными обществами есть масса других отличий.

Пошаговая инструкция по перерегистрации ООО в АО

Чтобы переоформить компанию, необходимо пройти такие этапы процедуры:

  1. Принятие решения о переходе на другую организационно-правовую форму. С этой целью созывается собрание всех участников общества, на котором проводится голосование. Его результаты фиксируются в протоколе. Если учредитель один, он принимает единоличное решение.
  2. Разработка и утверждение на общем собрании нового текста устава и порядка замены долей на акции.
  3. Уведомление налоговой службы о смене типа компании. Оно должно быть направлено в течение 3 дней с даты принятия соответствующего решения. За нарушение этого срока предусмотрен штраф.
  4. Опубликование сообщения о происходящих изменениях в «Вестнике государственной регистрации». Цель этой процедуры – уведомление кредиторов о смене организационно-правовой формы. Им также направляются личные уведомления с целью дать возможность предъявить свои требования организации, которая преобразуется. Они могут претендовать на досрочное выполнение обязательств по договорам, подписанным до реорганизации.
  5. Проведение налоговой проверки. Это необязательная процедура, но она широко практикуется ФНС при смене фирмами организационной формы.
  6. Подготовка заявления установленного образца и пакета документов для регистрации. В него должны входить такие бумаги.

  • Протокол заседания собрании учредителей, на котором было решено переоформить компанию, или единоличное решение одного собственника.
  • Устав в новой редакции.
  • Передаточный акт.
  • Заявление о выбранной системе налогообложения.
  • Документ, подтверждающий оплату пошлины за проведение регистрации.
  • 7 – Обращение в ИФНС для внесения изменений в реестр.
  • 8 – Регистрация первого выпуска акций в Центробанке
  • 9 – Получение документального подтверждения регистрации из налоговой службы. Из ведомства поступает лист записи ЕГРЮЛ, в котором содержится информация о внесении в реестр юридических лиц сведений об акционерном обществе и исключении из него информации об ООО.
  • Это только основные этапы преобразования. На практике в зависимости от конкретных обстоятельств могут потребоваться дополнительные процедуры. Осуществляется пересмотр подписанных от имени компании договоров, кадровые изменения (сокращение штатов или набор персонала), регистрация кассовой техники, переоформление лицензий и расчетных счетов в банках, выбирается режим уплаты налогов, а также заказываются новые бланки, вывески и печать.

Перерегистрация ООО в АО требует четкого следования процедуре, выполнения всех предписаний закона и пристального внимания к каждому нюансу. Поэтому справиться с этой задачей под силу только профессионалам. Без квалифицированной помощи высок риск возникновения недоразумений с контрагентами и уполномоченными органами, вплоть до отказа в регистрации.

Если вам необходимо перерегистрировать компанию в Москве, наши специалисты готовы предоставить квалифицированную помощь в решении этого вопроса. Это позволит избежать значительных расходов времени и усилий на проведение многочисленных процедур, необходимых для переоформления хозяйственного общества. При этом гарантируется качественная подготовка документов, выполнение всех предписаний закона, а также четкая координация с представителями налоговой службы и других официальных инстанций.

Что ждет общества, которые до сих пор не передали реестр акционеров регистраторам? Есть шанс, что ответственности удастся избежать

Все эмитенты, которые до сих пор не передали реестр своих акционеров регистратору, нарушили Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Срок исполнения обязанности по передаче реестра регистратору истек 2 октября 2014 г.

Ответственность за неисполнение этой обязанности предусмотрена п. 2 ст. 15.22 КоАП РФ в виде штрафа для должностных лиц в размере от 30 000 до 50 000 руб. или дисквалификации на срок от одного года до двух лет, а также штрафа для юридических лиц в размере от 700 000 до 1 млн руб. Причем следует учесть, что уплата штрафа не означает, что общество и дальше может держать реестр у себя — оно в любом случае обязано передать реестр регистратору.

Помимо штрафов, общества-нарушители имеют дополнительные риски, которые могут препятствовать нормальной деятельности обществ. Чем дольше реестр будет находиться в «свободном плавании», тем выше риски и потенциальные угрозы. Так, с 1 сентября 2014 г. решения общего собрания акционеров и состав участников, присутствующих при их принятии, должны быть удостоверены. Для непубличных обществ это могут делать нотариус или регистратор, который ведет реестр общества, а в публичных — только регистратор (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Как разъяснил Верховный суд РФ в п. 107 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принятые общим собранием акционеров решения без надлежащего удостоверения являются ничтожными.

Можно предположить, что если ведение реестра не передали регистратору, то решения общего собрания акционеров может удостоверить нотариус. Однако согласно письму ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 «О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии» для удостоверения решений нотариус требует от общества предоставления списка акционеров. Пока реестр не передан регистратору, такого списка не будет, а без него нотариус не может оказать услуги по удостоверению решений. В результате у общества могут возникнуть реальные проблемы, например, с назначением нового директора или одобрением кредита.

Пока ситуация складывается щадящим образом к обществам-нарушителям: Банк России еще не приступил к массовому привлечению таких эмитентов к административной ответственности. Однако регулятор разослал письмо от 31.07.2014 № 015-55/6227 «Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором», в котором разъясняет вопросы передачи реестра регистратору.

Надо отметить, что на сегодняшний день нет никакого механизма или порядка специального уведомления об эмитентах, передавших своей реестр уже после установленного законом срока. Но нужно иметь в виду, что регистратор обязан уведомлять Банк России о заключении договора с эмитентом на ведение реестра владельцев ценных бумаг. Надеяться на то, что ЦБ не обнаружит, что общество заключило такой договор впервые, или ограничится лишь письменным внушением, не стоит. Поэтому самое правильное и разумное, что мы можем рекомендовать в данной ситуации акционерным обществам, — как можно быстрее передать реестр регистраторам.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *